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广州富力地产股份有限公司（“公司”）薪酬委员会职权范围
于二零零五年六月二十七日由董事会通过

1、组织章程
    公司董事会（“董事会”）现制定及成立薪酬委员会（“薪酬委员会”）。其权力及责任如下：
  1.1 薪酬委员会由董事会委任，其过半数成员须为独立非执行董事。薪酬委员会之主席须由委员会成员委任。薪酬委员会包括三名成员，所须之法人数为两名。
  1.2 每名薪酬委员会之成员须向薪酬委员会作出个人申报。

2、权力
2.1 薪酬委员会由董事会委任及授权，可运用其权力范围内之任何活动。其权力范围包括可向任何雇员索取其所需要的资料，所有雇员必须就薪酬委员会之任何要求提供协助。薪酬委员会由董事会授权，可就有关执行董事之薪酬及其他事宜，寻求专业意见（费用由公司支付）。薪酬委员亦会获得充足资源以履行其职责。

3. 责任
    3.1.1 就公司之董事及高级管理人员之全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度之程序制定薪酬政策，并向董事会提出建议；
    3.1.2 厘订全体执行董事及高级管理人员之特定薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权力及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任之赔偿），并就非执行董事之薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会应考虑之因素包括同类公司支付之薪酬、董事须付出之时间、董事职责等因素；
    3.1.3 参照董事会不时通过之公司目标，检讨及批准按表现而厘订之薪酬标准；
    3.1.4 检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付丧失或终止职务或委任有关之赔偿，以确保该等赔偿符合有关合约条款规定；若未有合约规管，则赔偿亦须公平合理；
    3.1.5 检讨及批准因董事行为失当而罢免有关董事之赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款规定；若未有合约规管，则有关赔偿亦须合理适当；及
    3.1.6 确保任何董事不得自行厘订薪酬；
  3.2 薪酬委员会在履行此薪酬职权范围书下的职责时，需要
    3.2.1 提供完整和具透明度的程序去吸引、维持和挽留公司所需的执行董事和高管人员令公司能成功的营运；
    3.2.2 有远詹性，于厘定加薪幅度时能对就业状况及其他方面作考虑；及
    3.2.3 确保整个执行董事之薪酬政策中，执行董事的表现为厘定薪酬其中一个主要因素
  3.3 出席会议及举行会议之次数
    3.3..1 委员会有权要求高管人员出席薪酬委员会之会议。会议可采用电话或视像会议之方式举行；
    3.3.2 薪酬委员会会议的举行次数视乎需要而定，但每年最少须举行一次会议；
    3.3.3 薪酬委员会会议记录须于会议后14天内向全体成员传阅。

4、报告
薪酬委员会之秘书须把薪酬委员会之会议记录供董事会全体成员传阅。